На Землю потрапляють двоє немовлят-інопланетянин, одне з яких, подорослішавши, стає супергероєм на ім'я Мачомен, а інше — геніальним лиходієм Мегамозгом. Вони багато років ворогують один з одним, поки Мегамозок, сам того не чекаючи, нарешті не знищує загального захисника та улюбленця.
Перемога не приносить йому очікуваної радості, проте допомагає під виглядом симпатичного хлопця Бернарда завоювати серце журналістки Роксани Річі. Одночасно Мегамозг намагається створити собі нового ворога, причому як «вихідний матеріал» вибирає боягузливого і дурного телеоператора Хела Стюарта.
Один із найсмішніших повнометражних проектів студії DreamWorks, у якому персонажі, озвучені Віллом Ферреллом, Бредом Піттом та іншими відомими акторами, жартують без зупинки на тему відомих явищ поп-культури.
